Zmieniły się zasady przekształcania, łączenia i podziału spółek
Od 15 września 2023 r. obowiązują zmiany w zasadach transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Zmiany m.in. przyznają spółce komandytowo-akcyjnej pełną zdolność łączeniową oraz podziałową i wprowadzają podział przez wyodrębnienie. Jest to kolejny etap implementacji tzw. pakietu prawa spółek przewidzianego prawem europejskim. Częścią tego pakietu jest także ustawa o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, która także zaczęła obowiązywać od połowy września 2023 r.
Zmiany w prawie handlowym
W Kodeksie spółek handlowych (dalej: KSH) ustawa nowelizująca wprowadza nowe rozwiązania istotne dla spółek dokonujących przekształceń. Do KSH dodano nowy rozdział poświęcony tematyce transgranicznego podziału spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA). Wprowadzenie nowych przepisów w zakresie operacji transgranicznych oznacza także rewolucyjne zmiany dla przekształceń z udziałem spółek krajowych. Ważne dla spółek zmiany wprowadzone nowelizacją KSH to m.in:
- przyznanie SKA pełnej zdolności łączeniowej i podziałowej;
- rozszerzenie możliwości łączenia spółek osobowych;
- wprowadzenie możliwości podziału transgranicznego i przekształcenia transgranicznego spółki kapitałowej oraz SKA;
- wprowadzenie nowego typu krajowego podziału częściowego spółki (podział przez wyodrębnienie). Polega ono na przeniesieniu części aktywów i pasywów spółki dzielonej na jedną lub więcej spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce nowo zawiązanej. Innymi słowy, część majątku spółki dzielonej zostaje przeniesiona na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę, natomiast udziały lub akcje w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej obejmuje spółka dzielona (a nie wspólnicy spółki dzielonej, jak w przypadku wydzielenia);
- wprowadzenie uproszczonego typu łączenia krajowego i transgranicznego (połączenie przez przejęcie). Połączenie uproszczone (konsolidacyjne) następuje bez przyznawania udziałów spółki przejmującej, jeżeli jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały łączących się spółek albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały we wszystkich łączących się spółkach w tej samej proporcji;
- wprowadzenie wyraźnej możliwości przeniesienia siedziby spółki za granicę w ramach UE lub EOG, bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego lub rozwiązania spółki.
Wykorzystałeś swój limit bezpłatnych treści
Pozostałe 69% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników portalu. Zaloguj się, wybierz plan abonamentowy albo kup dostęp do artykułu/dokumentu.
Zaloguj się
