Siedziba spółki z o.o. i miejsce prowadzenia działalności

Należałoby zacząć od tego, czym jest siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej spółka z o.o. lub sp. z o.o.). Zgodnie z art. 41 Kodeksu cywilnego (dalej k.c.): Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.

Z kolei zgodnie z art. 157 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.): Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

1. firmę i siedzibę spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. wysokość kapitału zakładowego;
4. czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
5. liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Powyższe oznacza, że obowiązkowym elementem umowy spółki z o.o. jest siedziba spółki. Siedzibą spółki z o.o. jest zatem miejscowość, która określona jest w umowie spółki jako siedziba spółki. Bez spełnienia tego wymogu spółka z o.o. nie zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej KRS). Siedziba spółki może być obrana dowolnie, ważne jednak, aby znajdowała się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przeniesienie siedziby spółki za granicę jest przyczyną jej rozwiązania.

Prawidłowe określenie siedziby spółki jest istotne chociażby ze względu na właściwość sądu rejestrowego czy urzędu skarbowego dla spółki, a także ze względu na miejsce odbywania zgromadzeń wspólników. Zgromadzenia wspólników powinny odbywać się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, ewentualnie jeśli wszyscy wspólnicy nie wyrazli zgody na inne miejsce odbycia zgromadzenia wspólników. Zatem jeśli jako siedziba spółki została określona Warszawa to zgromadzenie wspólników na podstawie k.s.h. może odbyć się gdziekolwiek na terenie Warszawy. Nie musi zatem oznaczać konieczności zwołania zgromadzenia wspólników pod adresem rejestrowym spółki.

Siedziba czy adres spółki z o.o.

W tym miejscu chciałabym zwrócić uwagę na różnicę pomiędzy siedzibą spółki a adresem spółki, co często traktowane jest jako tożsame. Siedzibę spółki należy odróżnić od adresu spółki, który powinien być konkretyzacją siedziby poprzez wskazanie nazwy ulicy, numeru budynku czy numeru lokalu. Zatem siedzibą spółki będzie na przykład wspomniane już wyżej miasto Warszawa, a adres spółki będzie określony poprzez oznaczenie kodem pocztowym, ulicą, numerem budynku, a często również numerem lokalu. Jeśli siedzibą spółki jest wieś to może zdarzyć się, że adresem spółki będzie jedynie nazwa wsi wraz z numerem budynku. W przypadku małych wsi nie ma podziału na ulice.