Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o. o. w związku z likwidacją - czy członkowie zarządu mają powody do obaw?

Charakterystyczną cechą polskiej gospodarki jest to, że spośród wszystkich spółek handlowych wpisanych do rejestru REGON, największą grupę stanowią spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Według statystyk GUS 31 grudnia 2020 roku na 552,1 tys. spółek handlowych przypadało aż 457,6 tys. (czyli ponad 80%) spółek z o.o., z czego liczba nowych spółek z o.o. przekroczyła 22 tys. Jednocześnie w tym samym okresie z rejestru REGON wyrejestrowano 16,1 tys. spółek handlowych, z czego 12,9 tys. (czyli niemal 80%) stanowiły spółki z o.o. Nic więc dziwnego, że każdego roku wiele osób zastanawia się nad przebiegiem postępowania likwidacyjnego i skutkami, jakie jego wszczęcie niesie ze sobą dla spółki, wspólników oraz dla osób sprawujących funkcje członków zarządu.

Postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. to proces ściśle związany z decyzją o zakończeniu prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie. Cykl życiowy każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dzieli się na trzy fazy. Pierwsza z nich związana jest z rozpoczęciem realizacji pewnego pomysłu biznesowego i obejmuje okres, w którym działania uczestników spółki koncentrują się wokół utworzenia spółki oraz zorganizowania jej działalności. Druga faza obejmuje okres, w którym siły rynkowe weryfikują, czy dany pomysł biznesowy jest trafiony, a także czy realizacja przyjętej strategii prowadzi do pożądanych rezultatów. Długość tej fazy jest mocno zróżnicowana i zależy od wielu czynników. Zdarza się, że spółka z o.o. zmuszona jest zmodyfikować lub zakończyć działalność już w pierwszym roku swojego funkcjonowania. W każdym przypadku, gdy dalsze prowadzenie działalności nie wchodzi w grę, konieczne jest zmierzenie się z ostatnią fazą funkcjonowania spółki, która rozpoczyna się wraz z powstaniem przyczyny rozwiązania spółki i kończy się w momencie wykreślenia jej z KRS przez właściwy sąd rejestrowy.

Likwidacja – proces towarzyszący rozwiązywaniu spółki

Zgodnie z obowiązującymi przepisami rozwiązanie spółki – rozumiane jako wykreślenie spółki z rejestru – może odbyć się po przeprowadzaniu likwidacji, której otwarcie inicjuje uchwała wspólników. Warto pamiętać, że katalog przyczyn rozwiązania spółki z o.o. obejmuje nie tylko ogłoszenie upadłości spółki, lecz także listę powodów, które mogły zostać przewidziane w umowie spółki, uchwałę wspólników o rozwiązaniu spółki oraz inne przewidziane prawem przyczyny. Powodem rozwiązania spółki może być upływ czasu, na jaki spółka została zawarta, osiągnięcie przez spółkę celu, w jakim została ona utworzona czy utrata przez spółkę koncesji lub zezwolenia, potrzebnych do prowadzenia określonej działalności. Ponadto przyczyną rozwiązania spółki z o.o. jest uprawomocnienie się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki. Takie orzeczenie sąd może wydać między innymi wtedy, gdy jeden ze wspólników spółki lub osoba pełniąca funkcję członka organu spółki zażąda rozwiązania spółki przez sąd.

Mimo że proces likwidacji spółki z o.o. to klasyczny sposób kończenia jej działalności, to wiele osób zaangażowanych w sprawy spółki może odczuwać pewien dyskomfort na myśl o otwarciu i prowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Szczególnie dotyczy to osób, które sprawują mandaty członków zarządu i które najwięcej wątpliwości mają w związku z odpowiedzialnością, jaka ciąży na członkach zarządu oraz na likwidatorach spółki z o.o. W dalszej części postaramy się zatem ustalić, czy aktualny stan prawny rzeczywiście daje członkom zarządu i likwidatorom podstawy do niepokoju.