Klauzule w umowach inwestycyjnych

Opcja call – klauzula umowna pozwalająca uprawnionemu żądać od wskazanego w niej udziałowca sprzedaży całości lub części jego udziałów po określonej cenie. Prawo realizacji opcji uzależnia się od określonego terminu lub spełnienia warunku. Opcja call może stanowić samodzielną klauzulę, jak i klauzulę pomocniczą do wykonania innych zapisów umowy – np. reverse vesting.

Opcja put – klauzula umowna stanowiąca przeciwieństwo Opcji call, pozwalająca uprawnionemu żądać odkupienia jego udziałów przez określonych udziałowców, po określonej cenie.

Drag along – klauzula umowna, na mocy której uprawniony (zwykle inwestor) ma możliwość wymuszenia na innych wspólnikach sprzedaż udziałów w spółce wskazanemu przez niego podmiotowi, jeżeli ten podmiot zgłosi chęć nabycia większej liczby udziałów, aniżeli posiada wspólnik uprzywilejowany. Uprawniony ma prawo żądać zbycia udziałów w takiej części i na takich samych warunkach, na jakich sam zbywa udziały i nie może żądać, aby pozostali wspólnicy zbyli większą część udziałów, niż on sam zbywa.

Tag along – klauzula umowna, na mocy której uprawniony ma prawo przyłączyć się do zbycia udziałów, wykonywanego przez innego wspólnika, na warunkach, jakie ten ustalił z nabywcą.

Pay to play – postanowienie umowne zobowiązujące inwestora do uczestniczenia w kolejnych rundach inwestycyjnych pod rygorem utraty wszystkich lub części przywilejów.

Anti-dilution – klauzula umowna ograniczająca zmniejszenie udziału uprawnionego (zwykle inwestora) w spółce przez kolejne emisje udziałów. Zwykle dotyczy sytuacji, gdy kolejne emisje udziałów odbywają się przy niższej wycenie niż runda, w ramach której zainwestował uprawniony. Przeciwdziałanie rozwodnieniu może się odbyć na zasadzie full-ratchet (pełne zabezpieczenie) oraz weighted-average (średnia ważona).

Lock-up – klauzula umowna stanowiąca zobowiązanie do niezbywania udziałów (zwykle przez założycieli) przez wskazany okres; jej celem jest zapewnienie związania udziałowców z przedsiębiorstwem.

Reverse vesting – klauzula umowna ustanawiająca zobowiązanie strony (zwykle założyciela) do działania na rzecz spółki (przedsiębiorstwa) pod rygorem umorzenia lub zbycia swoich udziałów na rzecz innej ze stron (zwykle inwestora) po określonej w umowie cenie. Ilość udziałów ulegających zbyciu może być zależna od momentu, w którym nastąpiło przerwanie działania.

Liquidation preference – klauzula umowna regulująca podział sum uzyskanych w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, udziałów, aktywów bądź likwidacji spółki, w taki sposób, aby jedna ze stron (zwykle inwestor) otrzymała określoną kwotę (np. zainwestowaną kwotę) przed zaspokojeniem innych udziałowców, niezależnie od struktury właścicielskiej.