Umowy dotyczące sprzedaży firmy - struktura prawna transakcji, wybrane ryzyka transakcyjne
W przypadku podjęcia decyzji o zakupie przedsiębiorstwa następuje etap zmierzający do zamknięcia transakcji. Zamknięcie transakcji polega na zawarciu umowy lub umów, których skutkiem jest przeniesienie praw i kontroli nad spółką, przedsiębiorstwem lub też jego poszczególnymi składnikami. W modelowym ujęciu podpisanie umowy warunkowej poprzedza podpisanie umowy rozporządzającej, której skutkiem jest dopiero przeniesienie kontroli czy też współkontroli nad przedmiotem transakcji.
Na tym etapie następuje zdyskontowanie wiedzy na temat przedmiotu transakcji pozyskanych w toku procesu due diligence. Wiedza ta w pierwszej kolejności znajduje wyraz w wyborze przez strony optymalnej struktury transakcji. Szczegółowe ustalenia następują w procesie negocjowania konkretnych zapisów umownych, które precyzują prawa i obowiązki stron, decydują o rozkładzie ryzyk związanych z samą transakcją, jej przedmiotem, a nawet z efektywnością działalności gospodarczej przedsiębiorstwa po transakcji. W oczywisty sposób każdy z uczestników transakcji zmierza do takiego ukształtowania praw i obowiązków stron, które w optymalny sposób zabezpieczą jego interesy. Sposób rozumienia tych interesów zależeć będzie w dużej mierze od informacji o przedmiocie transakcji i uwarunkowaniach dotyczących jego funkcjonowania.
Struktura transakcji będzie w najistotniejszy sposób wpływać na treść i charakter zawieranych umów. Decydujące znaczenie będzie miało finalne określenie przedmiotu transakcji. Jeżeli przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo jako całość albo zorganizowana część, względnie określone jego składniki, zupełnie inaczej będzie kształtować się krąg uczestników takiej transakcji i potencjalnych ryzyk transakcyjnych niż w przypadku transakcji na udziałach. Często z różnych powodów transakcje mają bardziej skomplikowany charakter, np. transakcje na udziałach poprzedza wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki. Sama transakcja na udziałach, w wyniku której zbywca przedsiębiorstwa uzyska ekwiwalent jego wartości, nie musi polegać na sprzedaży udziałów przez jednego wspólnika na rzecz innej osoby, ale może przykładowo polegać na umorzeniu w zamian za wynagrodzenie.
Wykorzystałeś swój limit bezpłatnych treści
Pozostałe 81% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników portalu. Zaloguj się, wybierz plan abonamentowy albo kup dostęp do artykułu/dokumentu.
Zaloguj się
