Dopłaty jako sposób na poprawienie sytuacji finansowej spółki z o.o.
Sposobem na dokapitalizowanie spółki z o.o. jest podwyższenie kapitału zakładowego, udzielenie przez wspólnika (wspólników) pożyczki spółce czy też wniesienie dopłat. O ile jednak dwa pierwsze sposoby są możliwe w zasadzie w każdym czasie, o tyle ewentualność wniesienia dopłat musi być przewidziana już w umowie spółki.
Dopłaty oczywiście mogą być zwracane, a wspólnicy mają dużą swobodę w określeniu – również w umowie spółki – warunków ich zwrotu. W publikacji przedstawiamy podstawowe cele wnoszenia dopłat i ich zalety.
Cel wnoszenia i charakter dopłat
Potrzeba dokapitalizowania spółki to tylko jedna z przyczyn, dla których spółka może żądać od wspólników dopłat. Mogą one być wnoszone także w związku z czasowymi trudnościami finansowymi czy też z koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych, a nawet koniecznością pokrycia kosztów sądowych w sprawach prowadzonych przez spółkę (por. postanowienie NSA z 20 lutego 2014 r., sygn. akt II FZ 145/14).
Dopłatę określa się jako formę wewnętrznej, przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki. Nie można jednak jej uznać ani za pożyczkę, ani za wniesienie wkładu. Jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 24 października 2013 r., sygn. akt V ACa 368/13:
SA
Uzyskane z nich środki są przeznaczone na zasilenie kapitału zapasowego i mogą być wykorzystane przez spółkę w każdym celu związanym z jej działalnością uzasadnionym potrzebami spółki (…). Dopłaty zwiększają środki własne, nie powiększając udziałów wspólników, a w konsekwencji wielkości kapitału zakładowego. Traktuje się je jako rodzaj świadczenia leżącego pośrodku pomiędzy pożyczką a wniesieniem wkładu.
Dopłata musi być przewidziana w umowie spółki
Zobowiązanie wspólników do wniesienia dopłat jest możliwe tylko wtedy, gdy dopłaty zostały w ogóle przewidziane w umowie spółki. Obowiązek taki może być zawarty zarówno w pierwotnej umowie spółki, jak i w umowie zmienionej. W związku z tym, że taka zmiana umowy spółki oznacza zwiększenie świadczeń wspólników, może być dokonana tylko za zgodą wszystkich wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.).
Dopłaty są określone w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów. Wartość ta musi określać relacje między udziałem a dopłatą. Takie liczbowe oznaczenie wysokości dopłaty w stosunku do udziału może być dokonane:
- przez wskazanie limitu dopłat (np. do pięciokrotności posiadanych przez każdego wspólnika udziałów) albo
- przez określenie kwoty limitu.
Możliwe są określenia iloczynowe, ilorazowe bądź procentowe, odnoszące się do wielokrotności wartości udziału bądź określonej jego części (por. wyrok SA w Warszawie z 3 października 2013 r., sygn. akt I ACa 68/11).
Wykorzystałeś swój limit bezpłatnych treści
Pozostałe 63% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników portalu. Zaloguj się, wybierz plan abonamentowy albo kup dostęp do artykułu/dokumentu.
Zaloguj się
