Wybór audytora z perspektywy rady nadzorczej
Rada nadzorcza jest jednym z trzech organów korporacyjnych funkcjonujących w spółkach. Znajduje się w strukturze niejako na drugim miejscu, będąc łącznikiem pomiędzy właścicielem a zarządem. Nie należy tego jednak traktować jako zależności służbowej, ponieważ każdy z tych trzech organów (walne zgromadzenie, rada nadzorcza oraz zarząd) ma swoje kompetencje i zadania.
Umocowanie w Kodeksie spółek handlowych
Zadania rady nadzorczej1 w spółkach kapitałowych2, a zatem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością3 oraz spółkach akcyjnych4 zostały określone w Kodeksie spółek handlowych5, odpowiednio w art. 212-222 oraz art. 381-392. Kto jednak choć raz zapoznał się z regulacjami w tym zakresie, wie, że są one paradoksalnie zarówno bardzo precyzyjne, jak i ogólne – miejscami mają nawet charakter przesłania.
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
[art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych]
W praktyce kompetencje rady nadzorczej można podzielić na:
- określone w Kodeksie spółek handlowych, należące do wyłącznej kompetencji rady nadzorczej, a zatem bez możliwości scedowania ich na inne organy spółki,
- przepisane w Kodeksie spółek handlowych na rzecz zgromadzenia akcjonariuszy, ale świadomie scedowane w statucie lub umowie do kompetencji rady nadzorczej,
- przypinane w Kodeksie spółek handlowych standardowo jako kompetencje zarządu, które jednak – na podstawie statutu/umowy – wymagają zgody rady nadzorczej.
Wybór audytora mieści się w kompetencjach określonych w pkt b), co oznacza, że jeżeli nie określono w statucie uprawnienia dla rady nadzorczej o prawie (ale i obowiązku) wyboru audytora, może go dokonać wyłączne walne zgromadzenie. Należy zaznaczyć, że z zasady wyboru audytora nie może dokonać zarząd – taki wybór z mocy prawa byłby nieważny (art. 66 ust. 6 ustawy o rachunkowości6).
Jak pokazuje praktyka biznesowa, w większości przypadków wyboru audytora dokonuje właśnie rada nadzorcza, umocowana w tym zakresie zapisami umowy lub statutu.
Wykorzystałeś swój limit bezpłatnych treści
Pozostałe 90% artykułu dostępne jest dla zalogowanych użytkowników portalu. Zaloguj się, wybierz plan abonamentowy albo kup dostęp do artykułu/dokumentu.
Zaloguj się
