Uchwały podejmowane przez właścicieli w spółkach kapitałowych

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte lub na głosowanie pisemne. Uchwały wspólników wymaga:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o., sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z o.o. z wykonania przez nich obowiązków,
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki z o.o. lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zwrot dopłat,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• zawarcie umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Uchwała wspólników lub umowa spółki z o.o. może określać zasady postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub dokonywania niektórych czynności prawnych. Umowa o nabycie dla spółki z o.o. nieruchomości, udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą ¹/₄ kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 tys. zł, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki z o.o. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki z o.o. oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników),
• udzielenie członkom organów spółki z o.o. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków (dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. w ostatnim roku obrotowym; członkowie organów spółki z o.o., których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie; żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników).

Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki z o.o., sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane wspólnikowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone zarządowi licząc od dnia zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie wspólnika dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki z o.o. przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych, na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki z o.o. pozostawała zawieszona. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może zostać zwołane w przypadkach określonych w umowie spółki z o.o., a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, wówczas zarząd jest zobowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki z o.o. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki z o.o., jeżeli umowa jej spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Polski. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Polski, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Udział w zgromadzeniu wspólników można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w takim razie udział takie obejmuje w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników). Rada nadzorcza lub w przypadku jej braku wspólnicy określą w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bez-względną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na treść tego regulaminu. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w umowie spółki z o.o. oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie 2 tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej ¹/₁₀ kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej ¹/₂₀ kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników. Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych lub pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki z o.o. należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. W przypadku, gdy udział w zgromadzeniu wspólników następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w zawiadomieniu należy dodatkowo zamieścić informacje o sposobie uczestniczenia w tym zgromadzeniu, wypowiadania się w jego trakcie, wykonywania na nim prawa głosu oraz wniesienia sprzeciwu od podjętej wówczas uchwały bądź uchwał. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. W spółce z o.o., której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do KRS składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos. Jeżeli umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej, na każde 10 zł wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos. Jeżeli ustawa lub umowa spółki z o.o. nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów. Członek zarządu i pracownik spółki z o.o. nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z o.o. z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim, a spółką z o.o. Uchwały zapadają – co do zasady – bezwzględną większością głosów. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki z o.o., rozwiązania spółki z o.o. lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością ²/₃ głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki z o.o. wymaga większości 3/4 głosów. Umowa spółki z o.o. może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki z o.o., zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki z o.o. lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki z o.o. bądź dobrymi obyczajami i godząca w jej interesy lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce z o.o. powództwa o uchylenie uchwały. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu posiedzenia jawnego. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

• zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
• wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
• wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
• w przypadku pisemnego głosowania wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłosił sprzeciw.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę z o.o. reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę z o.o., a nie ma uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, wówczas sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką z o.o. a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką z o.o. a członkami jej organów. W przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę z o.o. jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.