Grupa spółek w praktyce

Pojęcie grupy spółek

Zgodnie z art. 4 §1 pkt 51 Kodeksu spółek handlowych, przez grupę spółek należy rozumieć spółkę dominującą i spółkę lub spółki zależne będące spółkami kapitałowymi, kierujące się, zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek, wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu (interes grupy spółek), uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną lub spółkami zależnymi. Przy czym – w kontekście ww. definicji grupy kapitałowej – spółka dominująca oznacza spółkę kapitałową w przypadku, gdy alternatywnie:

→ dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu), także jako zastawnik, użytkownik lub w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) oraz na podstawie porozumień z innymi osobami,

→ jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) lub spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,

→ jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) lub spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,

→ członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) lub spółdzielni (spółdzielni zależnej),

→ dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej lub na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami,

→ wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę.

Spółka zależna oznacza natomiast spółkę kapitałową kontrolowaną przez spółkę dominującą (por. art. 3 ust. 1 pkt 39 ustawy o rachunkowości).

Obowiązki i uprawnienia spółki dominującej

Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie 2 tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji/udziałów spółki dominującej, reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji/udziałów przez spółkę zależną uważa się za nabycie lub wykonywanie praw przez spółkę dominującą. Akcjonariusz (wspólnik, członek zarządu lub rady nadzorczej) spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem lub akcjonariuszem w tej spółce udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem/akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie. Odpowiedzi na ww. pytania należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie), wówczas bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji/udziałów w spółce kapitałowej.